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公司解散法定条件

来源:福州法律服务中心平台 | 更新时间:2017/9/29 16:05:26
日前,某市人民法院民三庭审理了一起股东申请公司解散案,通过该案的审理可以对《公司法》第一百八十三条有更加精准的认识。《公司法》第一百八十三条规定:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
民三庭受理的股东申请公司解散案基本情况:1999年4月,李某、郝某与张某、张某某四人投资组建了一有限公司,其中李某、郝某占公司股份的50%,张某、张某某占公司股份的50%,在经营过程中李某、郝某与张某、张某某之间产生分歧,造成公司于2002年底停止经营,2005年张某、张某某对公司变更了法定代表人和公司章程,并一直经营至今,期间张某、张某某曾用挂号信的方式通知股东李某、郝某上班,但二人一直未上,也未参与经营,另外在经营期间张某、张某某在帐目上对四人应得利润进行了分配。2006年6月李某、郝某依据《公司法》第一百八十三条规定向法院提起诉讼,请求法院解散该公司。

法院通过认真审理,提出两条意见:一种意见认为,四位股东之间产生分歧造成公司2002年被迫停业,并导致内部诉讼多起,虽然两位第三人于2005年对公司进行了重新起动,并通知股东郝某上班,但毕竟二原告均未上班,也未参与公司经营,虽然两位第三人在公司经营期间在帐目上进行了利润分配,但未让股东支取,双方分歧较大,如公司继续存续还会使股东及公司利益受到重大损失,故应对原告主张公司解散的请求给予支持。

第二种意见认为,虽然该公司四位股东之间产生分歧,矛盾较大,并导致内部诉讼多起,但其公司经营管理并没有发生严重困难,公司变更法定代表人,并通过工商核准登记,公司有盈利,股东有分红,公司存续并不会使股东利益受到重大损失,原告主张解散公司的请求不予支持。

最后以少数服从多数的意见支持了第一种意见。后张某、张某某不服一审判决提起上诉。

二审认为,虽然该公司四位股东之间矛盾较大,也发生多起诉讼,公司变更法定代表人,并通过工商局核准登记,但公司股东会对变更法定代表人决议可以通过,且董事会的决议也能顺利通过,并按法定程序通过工商局变更法定代表人, 

这说明公司经营管理并没有发生严重困难,且公司有盈利,股东有分红,继续存续并不会使股东利益受到重大损失,且公司内部没有通过协商方式解决,故公司并没有达到法定的解散条件,对原告的请求进行了驳回。

该案改判后,民三庭全体干警对改判原因进行了分析,认真查找问题,对《公司法》第183条有了新的认识。183条虽然赋予了股东请求公司解散的权利,但该权利不是随便行使的,同样要受到一定的条件限制:

1、首先公司的经营管理发生严重困难,也就是股东间或者公司管理人员之间的利益冲突和矛盾导致公司的不能正常运行,且股东任何一方的提议都不被对方接受或认可,使公司的一切事务处于瘫痪状态。

2、股东会除重大决议外不能顺利通过且董事会的决议同样也不能顺利通过,使公司的经营管理处于瘫痪状态。

3、在股东起诉前,首先应尝试其他有效的解决途径,缓解矛盾,恢复经营管理或者进行公司重组,如股东之间的协商,内、外部股份转让等方式来对公司进行修整或重组,在其他途径都不能解决的情况下才能进行起诉。

只有在以上三点都具备的情况下,我们才可以对公司的解散予以考虑。